年11月23日拂晓，驻扎在锦州北镇的山东野战军第二师第五团团长叶建民（年少将），突然接到三营长张玉鉴的电话，说是全团已经被包围了。
他还没来得及报告具体情况，电话就中断了，看来三营在北镇外围已经率先打响了战斗。
叶建民立即把情况报告了二师政委刘兴元和一一五师的陈光代师长。
随后陈光打来电话，要求五团守住北镇，至少坚持到黄昏。届时他将带领几支部队共同出击，消灭来犯之敌。
接到命令后，叶建民马上部署战斗，对五团各营连都做了安排。
这时，团部敌工干事梁中一急匆匆地跑来，悄悄告诉叶建民：“团长，情况不妙！我们已经被敌人包围了！”
“有多少敌人？”
“敌人分三路向北镇疾进，看不太清楚，密密麻麻一大片，还有大口径炮……”
叶建民当即命令梁中一去向刘兴元政委报告敌情变化。
随后，三营长张玉鉴派人来报告说，三营打得很英勇，还同敌人拼了刺刀。现在已安全突围，还俘虏了20多个敌人。
叶建民亲自审问俘虏，得知来犯之敌是蒋军十三军和五十二军，他们正分别向北镇、新立屯一线和大虎山、黑山一线推进。
叶建民刚把情况上报给师首长，敌人就开始炮火袭击了。
叶建民急速赶去指挥五团作战，发现敌人正在逼近东门外高地，他立刻命令特务连组织火力，阻止敌人前进。
当时七师后卫营正在山岭上待命，叶建民见到他们后说道：“你们现在归我指挥！要坚决把敌人打下去！”
“是！”这个营长立刻带领部队投人了山岭上的战斗。
攻击东门山岭的敌人，被猛烈的火力压得抬不起头来，但敌人的主力继续向北，并准备抢占北镇东北角的一座高山，企图由此对北镇打开缺口，断掉五团的后退。
正当叶建民要把这个紧急情况向师首长汇报时，却发现师长陈光和政委刘兴元都已转移，去向不明。
这下叶建民急了，在这个关键时刻与上级完全失去了联系，得不到师长和政委的指示，到底是打还是撤呢？这让他非常为难。
更糟糕的是，敌人越来越多，数量至少是五团的七倍以上，而且火力越来越猛！
叶建民意识到：五团已处于敌人的重重包围之中，在这独挡群敌的孤军作战中，全团两千名指战员的生命和这支英雄部队的荣誉，都系于他一身了。
他冷静地对参谋和警卫人员说：“我们已处在敌人的包围中，无上级指示，无友军支援，形势严峻，要做大拼杀的准备。要把无线电台打开，希望能听到上级的指示或兄弟部队的呼唤。要时刻密切保持与三个营的联系，及时掌握战斗前沿的情况……”
叶建民急切地等待上级的指令，可无论是刘光元政委还是陈光代师长，都联系不上了，原本陈光说要组织几支部队围歼敌人的事也没了下文。
叶建民意识到：不能再等待了，再等下去，后果难以预料！
在这样的情况下，叶建民果断地做出边打边撤的决定。
他命令一营抢占北镇东北角的一座高山截击敌人，掩护二、三营撤离。
一营指战员当即按照这一指示，与敌人展开了激战。在一营的掩护下，二营在南门北镇庙与敌人激战了六小时后，撤出了战斗。
三营边打边撤，也从镇北迅速突围，突围时还消灭了敌人一个排。
一营面对敌人几个营的攻击，激战了一天，出色地完成了掩护二营和三营突围的任务后，也顺利撤出了战斗。
部队集结完毕，在叶建民带领下向五团后方人员所在地马什堡子前进。
部队行进途中，突然发现有一队人马也正朝马什堡子方向前进。
由于暮色苍茫，再加上距离比较远，一开始不知道他们是什么人。等到靠近时终于看清楚了，这队人马是敌人！
叶建民毫不犹豫地下令一营猛烈开火，打得敌人落荒而逃。
后来得知，蒋军第十三军、五十二军除了企图在北镇聚歼我五团，另派了一支多人的部队扑向马什堡子，妄想袭击五团后方人员，截获物资。
没料到，五团主力从北镇突围出来，还解救了团部的后方人员。
午夜时分，五团全部到达白土边门宿营，这次艰难的突围战斗终于胜利结束了。
这一仗是二师五团进入东北境内之后，首次与美械装备的蒋军较量，又是在陷入敌军重围之中、失去与上级联系的危急情况下，独立指挥、孤立作战的。
令人赞叹的是，全团指战员打得英勇顽强，从敌军的重重包围中成功突围，使部队化险为夷，这是一个值得庆贺的胜仗。
战后，叶建民对五团政（治）处主任王树君说：“在战斗进入到最紧张、最危急的阶段，得不到上级的指令，真是一种最难熬的痛苦与焦虑。部队被敌军重重包围，既无上级指示，又无友军支援，只能当机立断，决定自己的行动……”
“叶团长，事实证明，你果断地撤离战斗、组织部队立刻突围的决定是正确的……”王树君感叹道。